公元前209年七月，陈胜和吴广在蕲县的大泽乡（现安徽宿州东南的刘村集）起义，起初只是为了声援扶苏和项燕，举兵反秦。他们斩木为兵，竖起旗帜。陈胜自称为将军，吴广则为都尉。

起义军的队伍迅速壮大，行至陈城时，已经拥有了六七百辆兵车和一千多骑兵，步兵人数也突破了万余。当月，陈胜在陈城宣布自立为“张楚王”，吴广则被封为假王，国号定为“张楚”，意味着要重建昔日的楚国辉煌。

到了九月，刘邦与卢绾带领约一百名勇士，顺利抵达沛县城下。当时的县令封锁城门，抓捕了萧何和曹参，准备等待泗川太守的大军支援。与此同时，张楚军已经突破函谷关，占领关中，项梁在会稽郡起义，张楚军的韩广也在燕国称王。沛县的几位本地豪族——王陵、雍齿、吕泽和冷耳，都决定不再袖手旁观，联合刘邦发动反抗，成功击杀了沛县的县令。

刘邦、王陵、雍齿、吕泽、冷耳等人迅速集结沛县的子弟，形成约三千人的义军，采用动物鲜血染成的赤旗作为军旗。刘邦自称为“沛公”，此“公”是楚国官职，类似县令，但地位较高，具有一定的诸侯性质，且可以世袭。

沛县的军事力量非常复杂，既有刘邦的主力军，也有与他联手的友军，整体兵力达三千人。刘邦最初只是一个亭长，属于最低的官职，但他的领导才能和较高的官职吸引了不少志士加入。

刘邦的麾下有许多重要的将领。卢绾，太尉，掌兵事，几乎成为刘邦的代言人，负责处理军中的事务；夏侯婴，太仆，掌管车马事务，曾是刘邦的朋友，和他一同从沛公升至汉王；周昌，卒史，负责军旗管理；曹参，狱掾，负责监狱事务；以及周勃等人，都有各自的职责和影响力，后来也都在历史上留名。

刘邦的友军中，吕泽、吕释之等本地豪族原本并不与刘邦直接隶属，但他们为刘邦提供了宝贵的支持。他们并非只为了刘邦，而是看中他作为一方诸侯的潜力。吕泽死后，吕后执政时期，他的子嗣获得了诸侯封号。萧何则作为刘邦与吕泽之间的重要桥梁，推动了刘邦的势力扩展。

与刘邦友军的身份不同，刘邦起初的队伍以官员和士族为主，他的团队有许多比地方豪族更具影响力的人物。刘邦的班底虽不富裕，但社会地位较高，拥有强大的行政背景和人脉资源。这使得他在各方豪族面前拥有不小的威望。

随着刘邦从沛公逐步晋升为汉王，最终成为天子，他不仅在战争中不断吸纳新的友军，也逐渐将这些友军转化为自己的力量，完成了从地方领袖到中央帝王的转变。